秘密保持契約（NDA）

第1条（目的）

本契約は、本サービスを通じて案件の発注・受注を検討し、または準委任契約を締結する依頼者と受注者（以下、個別に「当事者」、総称して「両当事者」）が、当該案件（以下「本件案件」）の検討・遂行のために相互に開示する秘密情報の取扱いを定め、もって当事者の正当な利益を保護することを目的とします。

第2条（定義）

本契約において使用する用語の定義は、本契約で別途定める場合を除き、本サービスの利用規約（以下「利用規約」）の定めに従うものとします。本契約固有の用語の定義は以下のとおりです。

依頼者

本サービスを通じてIT業務を発注し、または発注を検討する法人または個人事業主（利用規約第2条）。

受注者

本サービスを通じてIT業務を受注し、または受注を検討する個人（利用規約第2条）。本サービス上ではアカウント名およびアカウント番号によって識別されます。

開示当事者

本契約に基づき相手方に秘密情報を開示する当事者。

受領当事者

本契約に基づき相手方から秘密情報の開示を受ける当事者。

秘密情報

第4条に定める情報。

本目的

本件案件に関する発注・受注の検討、準委任契約の交渉・締結およびその履行（納品物の作成・検収・納品バグ対応・保守を含む）。

準委任契約

利用規約に基づき依頼者と受注者の間で締結される個別の業務委託契約（利用規約第2条・第6条）。

個人情報

個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」）第2条第1項に定める個人情報。

第3条（本契約の成立および適用）

1. 本契約は、本件案件ごとに、両当事者が準委任契約の締結（利用規約第6条にいう契約合意）に先立ち、本サービス所定の画面上で本契約への同意の操作を行った時点で、当該案件に関して両当事者間に成立します。
2. 本契約は、本サービス上の取引フローにおいて以下の位置に置かれます。

   取引フロー上の位置づけ

   ① 秘密保持契約（本契約）案件の検討・交渉の開始にあたり両当事者が同意

   ② 契約合意（準委任契約）利用規約第6条に基づく個別契約の成立

   ③ 依頼者の仮払い（エスクロー入金）利用規約第9条

   ④ 取引開始・納品・検収利用規約第6条・第16条ほか
3. 本契約は、当該案件について準委任契約が成立したか否かにかかわらず適用されます。準委任契約が成立しなかった場合であっても、本目的のために既に開示された秘密情報には本契約が適用されます。
4. 本契約は利用規約およびプライバシーポリシーと一体として適用されます。本契約に定めのない事項は利用規約およびプライバシーポリシーの定めによるものとし、それらの関係は第21条によります。

本契約は本サービス上の電子的な同意操作により締結されるため、書面の作成・交付を要せず、印紙税法上の課税文書には該当しません。

第4条（秘密情報）

1. 本契約において「秘密情報」とは、本目的のために、開示当事者が受領当事者に対して開示・提供し、または受領当事者が知り得た一切の情報であって、次の各号のいずれかに該当するものをいいます。
   • 書面・電子データ・口頭・物品その他開示の方法を問わず、開示当事者が秘密である旨を明示して開示した情報
   • 口頭・実演その他無形の方法で開示された情報のうち、その性質上秘密として取り扱われるべきことが合理的に明らかな情報
   • 本件案件に関する技術上・営業上・経営上の情報（不正競争防止法上の営業秘密を含む）
2. 秘密情報には、特に以下の情報が含まれます。

   秘密情報の例

   区分	具体例
   案件・仕様に関する情報	要件定義書・仕様書・設計書、未公開の企画・事業計画
   技術情報	ソースコード、データベース構成、API仕様、認証情報・アクセスキー
   営業・顧客情報	取引先・エンドユーザーの情報、価格・原価、販売戦略
   個人情報	依頼者・受注者または第三者の個人情報（第6条）
   取引上の記録	本サービス上のメッセージ・チャット履歴、納品物、検収・キャンセル等の記録

3. 本契約の存在および内容、本件案件の存在、ならびに両当事者間で授受された連絡の内容も秘密情報に含まれるものとします。

第5条（秘密情報からの除外）

次の各号のいずれかに該当することを受領当事者が証明できる情報は、秘密情報に含まれないものとします。

1. 開示を受けた時点で既に公知であった情報
2. 開示を受けた後、受領当事者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
3. 開示を受けた時点で既に正当に保有していた情報
4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
5. 開示された秘密情報によらずに受領当事者が独自に開発・取得した情報

個人情報については、前項各号のいずれかに該当する場合であっても、第6条および個人情報保護法・プライバシーポリシーに定める取扱いが優先して適用されます。

第6条（個人情報の取扱い）

1. 秘密情報に個人情報が含まれる場合、受領当事者は、本契約に定める義務に加え、個人情報保護法その他の関係法令および本サービスのプライバシーポリシーを遵守して当該個人情報を取り扱うものとします。
2. 受領当事者は、個人情報を本目的の範囲内でのみ取り扱い、本目的の達成に必要な範囲を超えて取得・利用・保管してはなりません。
3. 受注者の実名・住所・連絡先等の個人情報は、利用規約第7章および第11章（第26条〜第30条）に定める場合を除き、依頼者に開示されません。依頼者は、これらの個人情報を取得する目的で受注者または当社に請求することはできません。
4. 当社が取り扱う個人情報の取扱いはプライバシーポリシーによるものとし、本条は当事者間における個人情報の取扱いを定めるものです。

第7条（秘密保持義務）

1. 受領当事者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって厳重に管理し、開示当事者の事前の書面（本サービス上の電子的方法を含む。以下同じ。）による承諾なく、第三者に開示・漏えいしてはなりません。
2. 受領当事者は、秘密情報の漏えい・滅失・毀損を防止するため、自己の同種情報に対して払う注意の程度を下回らない合理的な安全管理措置を講じるものとします。
3. 受領当事者は、秘密情報が漏えいし、または漏えいのおそれが生じたことを知った場合、直ちに開示当事者および当社に通知し、被害の拡大防止・原因究明のために必要な措置を講じるものとします。

第8条（目的外使用の禁止）

1. 受領当事者は、秘密情報を本目的のためにのみ使用するものとし、本目的以外の目的で使用してはなりません。
2. 受領当事者は、秘密情報を利用して、本件案件と競合する事業を行い、または開示当事者の正当な利益を害してはなりません。

第9条（開示範囲の制限および複製）

1. 受領当事者は、本目的の達成に必要な範囲に限り、自己の役員・従業員・履行補助者（以下「関係者」）に対してのみ秘密情報を開示することができます。この場合、受領当事者は、当該関係者に本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、その義務の遵守について自ら責任を負うものとします。
2. 受注者は、本目的の達成のために再委託を行う場合、利用規約に定める範囲でこれを行うものとし、再委託先に対して本契約と同等以上の秘密保持義務を課すものとします。受注者は再委託先の行為について自ら責任を負います。
3. 受領当事者は、本目的の達成に必要な範囲を超えて秘密情報を複製してはなりません。複製物は秘密情報として本契約の対象に含まれるものとします。

第10条（法令等に基づく開示）

1. 受領当事者は、法令に基づき、または裁判所・捜査機関・監督官庁その他の公的機関の正当な要求に基づき秘密情報の開示を求められた場合、当該要求に応じて必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができます。
2. 前項の場合、受領当事者は、法令上許容される範囲で、開示に先立ち開示当事者にその旨を通知するよう努めるものとします。
3. 当社が利用規約第30条その他の法令に基づき秘密情報を開示する場合の取扱いは、利用規約およびプライバシーポリシーによるものとします。

第11条（アカウント名による取引と匿名性）

1. 本契約は、本サービス上においてアカウント名およびアカウント番号によって識別される当事者間で成立します。受注者の実名・住所等が依頼者に開示されないことは、本契約の効力に影響しません。
2. 依頼者は、本契約の締結または履行を理由として、受注者の実名・住所等の個人情報の開示を当社に請求することはできません。当該個人情報の開示は、利用規約第11章（第26条〜第30条）に定める開示条件・開示審査プロセスを満たす場合に限られます。
3. 両当事者は、本サービス外での直接の連絡・直接取引（報酬の直接授受を含む）を行ってはならず（利用規約第19条・第20条）、秘密情報の授受は本サービスの提供する機能を通じて行うものとします。

第12条（当社の地位および秘密情報の取扱い）

1. 当社は、本契約の当事者ではなく、本サービスの提供者として本契約の締結環境を提供し、両当事者間の取引を管理します。
2. 当社は、本サービスの運営・管理、紛争調停、利用規約第11章に定める開示審査等の本目的に付随する範囲で秘密情報を取り扱うことがあります。当社による秘密情報および個人情報の取扱いは、利用規約およびプライバシーポリシーによるものとします。
3. 当社は、本契約に基づく当事者間の秘密保持義務の履行・不履行について責任を負いません。ただし、利用規約第10章に定める当社のサービス提供者としての地位・役割を妨げるものではありません。

第13条（成果物に含まれる秘密情報）

1. 受注者が本件案件において作成・納品する納品物（利用規約第2条）に依頼者の秘密情報が含まれる場合、受注者は、当該納品物を本目的以外に流用・転用してはなりません。
2. 納品物に関する知的財産権の帰属その他の取扱いは、準委任契約および利用規約の定めによるものとし、本契約は当該知的財産権の帰属を変更するものではありません。
3. 受注者は、納品物に含まれる依頼者の秘密情報を、他の依頼者の案件その他の目的に再利用してはなりません。ただし、汎用的な技術・知識・ノウハウであって特定の秘密情報を構成しないものは、この限りではありません。

第14条（第三者の秘密情報・権利の尊重）

1. 両当事者は、相手方に対し、自己が正当に開示する権限を有する情報のみを開示するものとし、第三者の秘密情報・知的財産権その他の権利を侵害する情報を開示してはなりません。
2. 受注者は、納品物の作成にあたり、第三者の秘密情報・著作物を無断で使用してはなりません。オープンソースソフトウェア等を利用する場合、そのライセンス条件を遵守するものとします。

第15条（秘密情報の返還・破棄）

1. 受領当事者は、次の各号のいずれかに該当する場合、開示当事者の指示に従い、秘密情報（その複製物を含む。）を速やかに返還し、または破棄するものとします。
   • 開示当事者から返還・破棄の請求を受けたとき
   • 本件案件に係る準委任契約が終了し、または成立しないことが確定したとき
   • 本目的を達成し、秘密情報を保持する必要がなくなったとき
2. 前項にかかわらず、受領当事者は、法令または利用規約・プライバシーポリシーに基づき保存が必要な情報（利用規約・プライバシーポリシーに定める操作ログ・取引記録等を含む。）については、当該保存期間が満了するまでこれを保持することができます。この場合も、当該情報には本契約の秘密保持義務が引き続き適用されます。
3. 当社が本サービス上に保管する取引記録・メッセージ履歴・納品物等の取扱いは、利用規約およびプライバシーポリシーによるものとします。

第16条（有効期間および存続）

1. 本契約は、本件案件について第3条に基づき成立した時から効力を生じます。
2. 本契約に基づく秘密保持義務その他の義務は、本件案件に係る準委任契約の終了後または本件案件が成立しなかったことが確定した後、3年間存続します。ただし、不正競争防止法上の営業秘密に該当する情報および個人情報については、当該情報が秘密情報でなくなるまで、または法令上保護されるべき期間が満了するまで存続します。
3. 第6条（個人情報の取扱い）、第13条（成果物に含まれる秘密情報）、第15条（秘密情報の返還・破棄）、第17条から第19条まで（違反時の措置）、第21条から第23条まで（一般条項のうち本項に掲げるもの）は、本契約の終了後も前項に定める期間、なお効力を有します。

第17条（差止請求）

開示当事者は、受領当事者が本契約に違反し、または違反するおそれがある場合、当該違反行為の差止めその他必要な措置を請求することができます。

第18条（損害賠償）

1. 受領当事者は、本契約に違反したことにより開示当事者に損害を与えた場合、開示当事者に対し、当該違反と相当因果関係のある通常生ずべき損害を賠償する責任を負います。
2. 前項の損害賠償の範囲は、現実に発生した直接かつ通常の損害に限るものとし、特別の事情によって生じた損害については、受領当事者が当該事情を予見し、または予見すべきであった場合に限り賠償の責任を負います。

受注者が個人（特定受託事業者）である場合、本契約は受注者に対し、本目的の達成に必要かつ合理的な範囲を超える秘密保持義務または不当に過大な損害賠償の予定を課すものではありません。本条は、フリーランス・事業者間取引適正化等法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の趣旨に配慮し、損害賠償額の予定（民法420条）を定めず、現実に生じた損害の賠償に限る趣旨です。

第19条（プラットフォーム上の措置および身元情報の開示）

1. 本契約への違反は、利用規約第20条（禁止事項）に定める「開示された個人情報の目的外利用・第三者への漏洩」その他の違反に該当する場合があり、この場合、当社は利用規約に基づく措置（警告・評価への反映・アカウント停止・個人情報の開示審査等）を講じることがあります。
2. 本契約の違反に基づき民事上の請求その他の法的手続きを提起しようとする当事者は、相手方を特定するため、利用規約第11章（第26条〜第30条）に定める開示条件・開示審査プロセスに準じて、当社に対し相手方の氏名または名称・住所その他の必要な情報の開示を申請することができます。本契約の違反は、当該開示申請における正当な理由として取り扱われます。この開示申請は、依頼者・受注者のいずれの当事者からも、相手方（依頼者・受注者のいずれであるかを問わない。）に対して行うことができます。
3. 当社は、前項の開示申請を受けた場合、相手方にその旨を通知し、相手方に異議申立ての機会を与えた上で、利用規約第29条に定める手続に準じて開示の可否を判断します。当社の判断は最終的なものとし、両当事者はこれに従うものとします。
4. 当事者は、本契約違反に関して当社による紛争調停（利用規約第10章）を利用することができます。ただし、当社が調停の結果について責任を負わないことは、利用規約の定めによります。

第20条（権利義務の譲渡禁止）

両当事者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位を移転し、または本契約に基づく権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡・承継・担保提供してはなりません。

第21条（利用規約・プライバシーポリシーとの関係）

1. 本契約は、利用規約およびプライバシーポリシーと一体として、両当事者および当社の関係を規律します。
2. 本契約、利用規約およびプライバシーポリシーの間に矛盾・抵触が生じた場合、秘密情報の取扱いに関する事項については本契約が優先し、個人情報の取扱いに関する事項についてはプライバシーポリシーが優先し、その他の事項については利用規約が優先して適用されるものとします。

第22条（協議解決）

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた事項については、両当事者は、信義誠実の原則に従い、誠実に協議してその解決を図るものとします。

第23条（準拠法・管轄）

1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。
2. 本契約に関して両当事者間に紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。